ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 18 oktober 2021, dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman hos bolaget under adress Poolia AB, att: Kent Thudén, Box 207, 101 24 Stockholm, per telefon: 08-555 368 50 eller per e-post: kent.thuden@poolia.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 oktober 2021. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuell ställföreträdare och/eller biträde.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på den extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 20 oktober 2021.
FULLMAKT OCH INFORMATION OM COVID-19
Poolia tar rådande omständigheter vad gäller covid-19 på största allvar. Mot bakgrund av detta rekommenderar vi alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt till ett särskilt ombud. Vi uppmuntrar aktieägare att om möjligt samordna ombud och kontakt för detta kan tas på samma telefonnummer som vid anmälan. Aktieägare som uppvisar symptom på covid-19 (exv. torrhosta, feber, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk) uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.poolia.com. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag till godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen av Poolia Sverige AB:s överlåtelse av aktier i dotterbolaget Poolia Syd AB till anställda
8. Beslut om styrelsens förslag till godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen av Poolia Sverige AB:s överlåtelse av aktier i dotterbolaget Poolia Life Science & Engineering AB till anställda
9. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som inför den extra bolagsstämman har bestått av Martin Hansson (representerades Danir Resources AB), Petter Stillström (representerandes AB Traction) och Thomas Krishan vilka tillsammans representerar ägare med drygt 78 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår till ordförande på bolagsstämman Jan Bengtsson.
Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag till godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen av Poolia Sverige AB:s överlåtelse av aktier i dotterbolaget Poolia Syd AB till anställda
Styrelsen i Poolia AB (publ), org. nr 556447-9912, föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna ett aktieöverlåtelseavtal mellan bolagets helägda dotterbolag Poolia Sverige AB, org. nr 556532-4232, och Stavros Constantinou, Sanna Axell och Amanda Pierreville.
Bolagets helägda dotterbolag Poolia Sverige AB och Stavros Constantinou, Sanna Axell och Amanda Pierreville har för avsikt att ingå ett aktieöverlåtelseavtal med följande huvudsakliga innebörd. Avtalet avser en överlåtelse av totalt 50 aktier motsvarande totalt 5 procent av aktierna och rösterna i Poolia Syd AB till Stavros Constantinou, Sanna Axell respektive Amanda Pierreville till en köpeskilling om totalt 350 000 kr. Av dessa aktier ska Stavros Constantinou erhålla 30 aktier till en köpeskilling om 210 000 kr, och Sanna Axell respektive Amanda Pierreville 10 aktier till en köpeskilling om 70 000 kr vardera. Köpeskillingen har fastställts genom en värdering utförd av rådgivaren Skarpa. Värderingen avser Poolia IT AB då verksamheten som Stavros Constantinou, Sanna Axell respektive Amanda Pierreville arbetar med ska överföras till Poolia Syd AB per årsskiftet 2021/2022. Tillträdet till aktierna ska ske den 1 januari 2022. Vid tillträdet ska Stavros Constantinou, Sanna Axell och Amanda Pierreville samt Poolia Sverige AB ingå aktieägaravtal som reglerar deras gemensamma ägande av Poolia Syd AB. Aktieöverlåtelseavtalet har därför villkorats av aktieägaravtalets ingående.
De föreslagna överlåtelserna är ett led i att skapa en större delaktighet och engagemang för personer som är av betydelse för verksamheten. Genom överlåtelsen skapas förutsättningar för att behålla och öka engagemanget för de berörda personerna samt även för att öka omsättningen och vinsten i verksamheten ifråga. Detta bedöms vara till fördel för hela koncernen och ytterst även för aktieägare i Poolia AB (publ).
Styrelsen bedömer att de förhandlade villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen enligt aktieöverlåtelseavtalet.
Punkt 8 – Beslut om styrelsens förslag till godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen av Poolia Sverige AB:s överlåtelse av aktier i dotterbolaget Poolia Life Science & Engineering AB till anställda
Styrelsen i Poolia AB (publ), org. nr 556447-9912, föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna ett aktieöverlåtelseavtal mellan bolagets helägda dotterbolag Poolia Sverige AB, org. nr 556532-4232, och Sara Lindström, Anders Marcusson och Karl Engström.
Bolagets helägda dotterbolag Poolia Sverige AB och Sara Lindström, Anders Marcusson och Karl Engström har för avsikt att ingå ett aktieöverlåtelseavtal med följande huvudsakliga innebörd. Avtalet avser en överlåtelse av totalt 50 aktier motsvarande totalt 5 procent av aktierna och rösterna i Poolia Life Science & Engineering AB till Sara Lindström, Anders Marcusson respektive Karl Engström till en köpeskilling om totalt 1 250 000 kr. Av dessa aktier ska Sara Lindström erhålla 30 aktier till en köpeskilling om 750 000 kr, och Anders Marcusson respektive Karl Engström 10 aktier till en köpeskilling om 250 000 kr vardera. Köpeskillingen har fastställts genom en värdering utförd av rådgivaren Skarpa. Tillträdet till aktierna ska ske den 1 januari 2022. Vid tillträdet ska Sara Lindström, Anders Marcusson och Karl Engström samt Poolia Sverige AB ingå aktieägaravtal som reglerar deras gemensamma ägande av Poolia Life Science & Engineering AB. Aktieöverlåtelseavtalet har därför villkorats av aktieägaravtalets ingående.
De föreslagna överlåtelserna är ett led i att skapa en större delaktighet och engagemang för personer som är av betydelse för verksamheten. Genom överlåtelsen skapas förutsättningar för att behålla och öka engagemanget för de berörda personerna samt även för att öka omsättningen och vinsten i verksamheten ifråga. Detta bedöms vara till fördel för hela koncernen och ytterst även för aktieägare i Poolia AB (publ).
Styrelsen bedömer att de förhandlade villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen enligt aktieöverlåtelseavtalet.
Majoritetskrav
Eftersom Sara Lindström (vd), Anders Marcusson (gruppchef) och Karl Engström (gruppchef) är anställda i Poolia Life Science & Engineering AB och Stavros Constantinou (affärsområdeschef), Sanna Axell (konsultchef) och Amanda Pierreville (konsultchef) är anställda i Poolia IT AB är överlåtelserna i punkten 7 och 8 sådana som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) ska godkännas av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Integritetspolicy för bolagsstämma
Poolia AB, org. nr 556447-9912, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med bolagsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämma se;
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7–8 ovan, Skarpas värderingsutlåtanden, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Torsgatan 11 i Stockholm och på bolagets webbplats (www.poolia.se) senast tre veckor före stämman, dvs senast den 5 oktober 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse uppgår till 46 636 868, varav 10 864 300 aktier av serie A och 35 772 568 aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till 1/5 röst. Bolaget innehar inga aktier i bolaget.
Särskilda upplysningar
Med anledning av covid-19 kan ett antal försiktighetsåtgärder kring stämmans hållande vidtas. Dessa kommuniceras i förekommande fall via separat pressmeddelande. Poolia följer fortsatt händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att vidta försiktighetsåtgärder inför bolagsstämman och ber alla som avser att delta på bolagsstämman att hålla sig uppdaterade via www.poolia.com kring dessa eventuella åtgärder.
Stockholm i september 2021
Poolia AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Jan Bengtsson, VD, 073-600 68 10
Kent Thudén, Ekonomichef, 073-600 68 50
Denna information är sådan information som Poolia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 september 2021 klockan 07.00 (CEST).